Purchase Order Terms and Conditions

Begriffsbestimmungen. Die folgenden Begriffe haben die folgenden Bedeutungen: (a) „Affiliates" bezeichnet, in Bezug auf eine bestimmte Person, jede Einheit, die diese Person direkt oder indirekt kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder gemeinsam mit ihr unter einheitlicher Kontrolle steht; (b) „Goods" bezeichnet die Waren, Software und sonstigen Gegenstände, die im Rahmen dieser Bestellung geliefert werden oder zu liefern sind (sofern zutreffend); (c) „Project" bezeichnet alle Goods und Services; (d) „Services" bezeichnet die Dienstleistungen, die im Rahmen dieser Bestellung erbracht werden oder zu erbringen sind (sofern zutreffend); (e) „Specified" bedeutet, wie auf der ersten Seite dieser Bestellung oder in einem beigefügten Statement of Work angegeben; (f) „Statement of Work" bezeichnet das Dokument, das unter anderem den Umfang, die Zielsetzung und den Zeitrahmen des Project festlegt, das der Supplier für UAG durchführen wird; (g) „Supplier" bezeichnet die als Lieferant angegebene natürliche oder juristische Person; (h) „Terms and Conditions" bezeichnet die Abschnitte 1–29 dieser Vereinbarung; (i) „UAG" bezeichnet Urban Armor Gear, LLC; und (j) „UAG Policies" bezeichnet alle Richtlinien, die UAG dem Supplier schriftlich mitteilt.

Bestellung. Sofern UAG oder eines seiner verbundenen Unternehmen keine Rahmenvereinbarung mit dem Lieferanten oder einem seiner verbundenen Unternehmen abgeschlossen hat, die ihrem Wortlaut nach diesen Kauf regeln würde (eine solche Vereinbarung wird als „Rahmenvereinbarung" bezeichnet), stellt die Bestellung zusammen mit diesen Geschäftsbedingungen sowie etwaigen Anhängen und Anlagen, Spezifikationen, Zeichnungen, Hinweisen, Anweisungen und sonstigen Informationen, ob physisch beigefügt oder durch Bezugnahme einbezogen (zusammenfassend als „Bestellung" bezeichnet), die gesamte und ausschließliche Vereinbarung zwischen UAG und dem Lieferanten dar. Die Übermittlung der Bestellung durch UAG ist davon abhängig, dass der Lieferant zustimmt, dass etwaige Lieferantenbedingungen, die von den Bedingungen der Bestellung abweichen oder über diese hinausgehen – unabhängig davon, ob sie mündlich mitgeteilt oder in einem Angebot, einem Vorschlag, einem Preisblatt, einer Bestellbestätigung, einer Rechnung, einer Auftragsbestätigung, einer Freigabe, einer Annahmeerklärung oder sonstiger schriftlicher Korrespondenz enthalten sind, und unabhängig vom Zeitpunkt –, nicht Bestandteil der Bestellung werden, selbst wenn der Lieferant seine Annahme der Bestellung von der Zustimmung von UAG zu solchen abweichenden oder zusätzlichen Bedingungen abhängig macht. Die Bestellung stellt kein „verbindliches Angebot" im Sinne von Section 2-205 des Uniform Commercial Code, Section 2205 des California Commercial Code oder sonstiger Gesetze oder Vorschriften mit ähnlicher Wirkung dar und kann jederzeit vor der Annahme widerrufen werden.

Rahmenvertrag. Sofern ein bestehender Rahmenvertrag vorliegt, gelten ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in diesem Dokument (a) die Bedingungen des Rahmenvertrags für diese Bestellung und das Projekt, und (b) diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen, mit Ausnahme dieses Abschnitts 3, sind ohne Kraft und Wirkung.

Annahme. Der Lieferant gilt als Annehmender der Geschäftsbedingungen zum frühestmöglichen der folgenden Zeitpunkte: (a) der Lieferant unterzeichnet eine Kopie dieser Bestellung und sendet sie an UAG zurück, (b) der Lieferant versendet die Waren an UAG oder stellt UAG eine Rechnung für diese Waren aus, (c) der Lieferant beginnt mit der Erbringung der Dienstleistungen, oder (d) der Lieferant bestätigt die Annahme dieser Bestellung auf andere handelsübliche Weise.

Lieferantenformulare. Der Lieferant kann zur Abwicklung des Projekts im Rahmen dieser Bestellung seine standardmäßigen Geschäftsformulare verwenden; die Verwendung solcher Formulare dient jedoch ausschließlich der Bequemlichkeit des Lieferanten und ändert die Allgemeinen Geschäftsbedingungen dieser Bestellung nicht ab. UAG IST AN KEINE BEDINGUNGEN ODER KONDITIONEN GEBUNDEN, DIE VON DEN BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DIESER BESTELLUNG ABWEICHEN, DAMIT UNVEREINBAR SIND ODER DARÜBER HINAUSGEHEN, UND WIDERSPRICHT DIESEN AUSDRÜCKLICH (UNABHÄNGIG DAVON, OB SIE VOM LIEFERANTEN MÜNDLICH ODER IN EINEM ANGEBOT, EINEM DECKBLATT, EINER OFFERTE, EINER RECHNUNG, EINEM VERSANDDOKUMENT, EINER ANNAHME, EINER BESTÄTIGUNG, EINER KORRESPONDENZ ODER AUF SONSTIGE WEISE VORGELEGT WERDEN), ES SEI DENN, UAG (a) STIMMT EINER SOLCHEN BEDINGUNG ODER KONDITION AUSDRÜCKLICH SCHRIFTLICH ZU, UND DIESE SCHRIFTLICHE ZUSTIMMUNG TRÄGT DIE UNTERSCHRIFT VON UAG, UND (b) ERKENNT IN DIESEM SCHRIFTSTÜCK AN, DASS EINE SOLCHE BEDINGUNG ODER KONDITION DIE HIERIN ENTHALTENEN BEDINGUNGEN ODER KONDITIONEN ERSETZT ODER ERGÄNZT.

Preis und Zahlung. Der festgelegte Preis versteht sich inklusive aller anfallenden Fracht-, Verpackungs-, Versicherungs-, Abwicklungs- und Genehmigungskosten, Lizenzen sowie aller sonstigen Kosten, sofern nicht anders festgelegt. Festgelegte Preise unterliegen aus keinem Grund Erhöhungen oder zusätzlichen Gebühren; UAG profitiert jedoch von jeder allgemeinen Preissenkung des Lieferanten vor der Lieferung. Skontolaufzeiten beginnen, sofern anwendbar, ab dem Datum des Eingangs oder der Annahme der Lieferung durch UAG oder ab dem Datum des Rechnungseingangs, je nachdem, welches der spätere Zeitpunkt ist. Der Lieferant stellt UAG separate Rechnungen aus (a) für jede Warenlieferung, (b) gemäß einem von UAG vereinbarten Zeitplan (monatlich, vierteljährlich usw.) und (c) für jede von UAG vereinbarte Meilensteinzahlung (sofern keine Meilensteine oder Zeitpläne vereinbart wurden, stellt der Lieferant die Rechnung nach Abschluss aller Leistungen im Rahmen dieser Bestellung aus). Die Rechnung des Lieferanten bezieht sich ausschließlich auf diese Bestellung und die daraus resultierenden fälligen Beträge (und nicht auf andere Bestellungen oder sonstige fällige Beträge). Sofern nicht anders festgelegt, leistet UAG oder dessen drittfinanzierender Geldgeber die Zahlung innerhalb von 60 Tagen nach dem späteren der folgenden Zeitpunkte: (a) Eingang der korrekten Rechnung des Lieferanten bei UAG und (b) Annahme der Waren oder Leistungen durch UAG. Der Lieferant unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um UAG bei allen rechtlichen Maßnahmen zur Minimierung von Steuern, die aus dieser Bestellung resultieren, zu unterstützen.

Prüfung. UAG kann nach angemessener Ankündigung und während der normalen Geschäftszeiten alle Bücher und Unterlagen im Zusammenhang mit dem Projekt einsehen und Kopien davon anfertigen oder, sofern zutreffend, eine physische Inspektion der Räumlichkeiten des Lieferanten in Bezug auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus der Bestellung durchführen. Der Lieferant leistet angemessene Unterstützung bei der Erfassung und Meldung von Daten, die UAG zu Untersuchungs- oder Prüfungszwecken anfordert. Für einen Zeitraum von drei Jahren nach der letzten Zahlung von UAG gemäß dieser Bestellung wird der Lieferant alle Bücher und Unterlagen im Zusammenhang mit dieser Bestellung (in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Prüfungsstandards) aufbewahren, und UAG kann (nach einer Ankündigung mit einer Frist von fünf Werktagen und während der normalen Geschäftszeiten) alle Bücher und Unterlagen im Zusammenhang mit dieser Bestellung einsehen, prüfen und Kopien davon anfertigen. Ergibt eine Prüfung, dass der Lieferant eine wesentliche Verpflichtung aus dieser Bestellung nicht erfüllt hat, so behebt der Lieferant die Nichterfüllung innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der Prüfung.

Leistung; Eigentumsübertragung. Die Rechtzeitigkeit der Leistungserbringung durch den Lieferanten im Rahmen dieser Bestellung ist wesentlich. Der Lieferant erbringt alle Leistungen gemäß dem in der Bestellung festgelegten Zeitplan oder gemäß einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Lieferanten und UAG. Der Lieferant liefert die festgelegte Menge an Waren an UAG an die festgelegte Lieferadresse nicht später als zum festgelegten Lieferdatum und nicht früher als zum festgelegten Datum „Lieferung nicht vor". Der Lieferant informiert UAG unverzüglich schriftlich über jede Verzögerung, jeden Umstand oder jede Entwicklung, die die Fähigkeit des Lieferanten beeinträchtigt, das Projekt bis zum erforderlichen Lieferdatum bereitzustellen. Der Lieferant verpackt die Waren ordnungsgemäß, um sie während des Transports, der Handhabung und der Lagerung vor Beschädigung und Diebstahl zu schützen. Soweit im Rahmen dieser Vereinbarung das Eigentum an digitalen oder physischen Gütern übertragen wird, geht das Eigentum vom Lieferanten auf UAG mit dem Eingang bei UAG über. Bei der Übertragung von Eigentum von UAG an den Lieferanten geht das Eigentum mit der Übergabe oder Übermittlung an einen Frachtführer auf den Lieferanten über. Auf Anfrage von UAG stellt der Lieferant UAG unverzüglich alle Arbeitsergebnisse (nachfolgend in Abschnitt 23 definiert) und ähnliche Gegenstände sowie alle Daten, Berichte, Zusammenfassungen, Schätzungen und sonstige Informationen oder Materialien zur Verfügung, die der Lieferant bei der Erbringung der Leistungen gesammelt oder erstellt hat. Der Lieferant hat keinen Anspruch auf Zahlung ausstehender Rechnungen bis zur Lieferung der vorgenannten Gegenstände an UAG.

Inspektion. Alle Spezifikationen, Zeichnungen, Muster, Anforderungen, Beschreibungen, sonstige Materialien und Pläne, die sich auf das Projekt beziehen, werden durch Verweis in diese Bestellung aufgenommen. Waren gelten erst nach der abschließenden Inspektion durch UAG am angegebenen Bestimmungsort als angenommen. Die Inspektion durch UAG, das Unterlassen einer Inspektion oder das Unterlassen der Entdeckung eines Mangels, die Annahme oder Zahlung entbinden den Lieferanten nicht von seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag, schränken keine Gewährleistung ein oder beeinträchtigen die gesetzlichen oder billigkeitsrechtlichen Rechte und Rechtsmittel von UAG.

Lizenzen. Der Lieferant gewährt UAG hiermit, und UAG akzeptiert, eine nicht-exklusive, weltweite, unbefristete, unwiderrufliche, unterlizenzierbare, vollständig bezahlte Lizenz zur Nutzung, zum Verkauf, zur Vervielfältigung, Ausführung, Anzeige, Verteilung und Einfuhr jeglicher Software, einschließlich Software von Drittanbietern oder vorgepackter Software, die in den bestellten Waren bestellt oder enthalten ist sowie deren zugehöriger Dokumentation, sofern nicht anderweitig Festgelegt. UAG darf die Software auf einer beliebigen Anzahl vernetzter oder nicht vernetzter Hardware an jeder Einrichtung oder jedem Standort installieren, nutzen, betreiben und kopieren, vorbehaltlich etwaiger Festgelegter Mengen- oder sonstiger Lizenzparameter, sowie die zugehörige Dokumentation nach Bedarf oder Wunsch im Zusammenhang mit der Installation, Nutzung und dem Betrieb der Software verwenden und kopieren. UAG darf alle gemäß diesem Abschnitt 10 gewährten Rechte an seine verbundenen Unternehmen und an Dritte, die Dienstleistungen für UAG oder eines seiner verbundenen Unternehmen erbringen, unterlizenzieren.

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Ablehnung und andere Rechtsmittel. Entsprechen die Waren nicht strikt den Anforderungen dieser Bestellung, kann UAG einige oder alle dieser Waren innerhalb einer angemessenen Frist nach Lieferung ablehnen, unabhängig davon, ob eine Zahlung geleistet wurde. In einem solchen Fall kann UAG auf Kosten des Lieferanten (a) einige oder alle dieser Waren zur Korrektur durch UAG oder Dritte einbehalten, (b) einige oder alle dieser Waren mit oder ohne Korrektur- oder Ersatzanweisung zurückgeben oder (c) ein Ersatzprodukt von einem Dritten beschaffen und vom Lieferanten verlangen, UAG die damit verbundenen Kosten und Aufwendungen zu erstatten. Der Lieferant kommt jeder Korrektur- oder Ersatzanweisung unverzüglich nach. Fordert UAG den Lieferanten zur Vornahme einer Korrektur auf und versäumt der Lieferant dies anschließend oder gibt seine Unfähigkeit oder Unwilligkeit dazu an, kann UAG die Korrektur durch einen Dritten vornehmen lassen und dem Lieferanten alle damit verbundenen Kosten und Aufwendungen in Rechnung stellen. Der Lieferant kann anstelle einer Ablehnung einige oder alle dieser Waren zur Verwendung im gelieferten Zustand einbehalten, vorbehaltlich einer angemessenen Preisanpassung wie nachstehend beschrieben. UAG ist berechtigt, vom Lieferanten (durch Gutschrift, Aufrechnung, Erstattung, Rechnung oder auf sonstige Weise) einen angemessenen Betrag für den geminderten Wert nicht korrigierter Waren sowie alle Kosten zurückzufordern, die UAG im Zusammenhang mit abgelehnten Waren entstanden sind (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Korrekturkosten durch UAG oder Dritte sowie alle Kosten für die Rücksendung der Waren an den Lieferanten). Der Lieferant hat alle als mangelhaft oder nicht konform mit dieser Bestellung befundenen Leistungen unverzüglich und in zufriedenstellender Weise zu korrigieren, ohne dass UAG hierfür Kosten entstehen.

Grenzüberschreitende Verkäufe und Rücksendungen. Sofern nicht anders festgelegt, liefert der Lieferant alle grenzüberschreitenden Verkäufe von Waren an UAG auf der Grundlage von Delivered Duty Paid (DDP Incoterms 2010). Sofern nicht anders festgelegt, ist der Lieferant bei allen derartigen Transaktionen der eingetragene Importeur und Exporteur und trägt die unmittelbare Verantwortung dafür, dass solche grenzüberschreitenden Verkäufe allen Export- und Importvorschriften entsprechen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Exportlizenzen, Ausfuhranmeldungen der Versender und Exportrechnungen). Unbeschadet des Vorstehenden muss jedes Export- oder Importdokument unter anderem jeden Posten an Hardware, Software, Einrichtung und nicht zollpflichtigen Dienstleistungen einzeln aufführen und den jeweiligen Wert separat ausweisen. Wenn UAG im Rahmen dieser Vereinbarung Waren zurücksendet, erfolgt die Rücksendung dieser Waren ab Werk (EXW Incoterms 2010) an die „Lieferadresse" von UAG, und der Lieferant ist bei allen derartigen Transaktionen der eingetragene Importeur und Exporteur und trägt die unmittelbare Verantwortung dafür, dass solche Rücksendungen allen Export- und Importvorschriften entsprechen. Ungeachtet der Bedingungen in Abschnitt 24 erklärt sich der Lieferant hiermit damit einverstanden, dass bei auf DDP-Basis gelieferten Waren etwaige vom Lieferanten erstattungsfähige Zölle und Steuern UAG weder in Rechnung gestellt noch von UAG erhoben werden.

Gefahrgut. Alle Gefahrgüter, die UAG im Rahmen dieser Bestellung bereitgestellt werden sollen, müssen entsprechend allen geltenden gesetzlichen Anforderungen gekennzeichnet, etikettiert und für den Transport vorbereitet werden. Alle Pakete müssen in zugelassenen Behältern verpackt sein, und jedem Versand müssen Sicherheitsdatenblätter beiliegen. Für die Zwecke dieses Abschnitts bezeichnet „Gefahrgut" jede Chemikalie, jede Verbindung, jeden Stoff, jeden Abfall oder jeden anderen Gegenstand – ob in flüssiger, fester oder gasförmiger Form –, der von Gesetzen, Regeln oder Vorschriften einer Bundes-, Landes-, Gemeinde- oder Kommunalbehörde als Gefahrgut (oder einer entsprechenden Einstufung) reguliert oder eingeschränkt wird, unabhängig davon, ob es sich um gesetzliche oder behördliche Vorschriften handelt.

Verteidigung und Schadloshaltung. Der Lieferant wird UAG, seine verbundenen Unternehmen sowie deren jeweilige Direktoren, leitende Angestellte, Mitarbeiter und Bevollmächtigte gegen jegliche Verluste, Schäden, Vergleiche, Kosten, Aufwendungen und sonstige Verbindlichkeiten (einschließlich, aber nicht beschränkt auf angemessene Anwaltsgebühren) verteidigen und schadlos halten, die aus Ansprüchen Dritter entstehen, die sich auf Folgendes beziehen oder beziehen könnten: (a) das Design, die Herstellung, den Besitz, das Eigentum, die Nutzung, den Verkauf oder die Übertragung der Waren oder Dienstleistungen, (b) die Verletzung von Zusicherungen, Gewährleistungen oder sonstigen Verpflichtungen des Lieferanten im Rahmen dieser Bestellung, (c) Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten oder seines Personals im Zusammenhang mit dem Projekt, außer soweit diese durch grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten von UAG verursacht wurden, wie durch eine rechtskräftige, nicht mehr anfechtbare Entscheidung eines zuständigen Gerichts festgestellt, (d) einen Verstoß des Lieferanten gegen Abschnitt 13, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Steuern, Zölle, Zinsen oder Strafen, oder (e) Personenschäden, Todesfälle oder Sachschäden, die aus dem Projekt entstehen, damit zusammenhängen oder anderweitig vom Lieferanten oder seinem Personal verursacht werden. Die Verteidigungspflicht des Lieferanten ist unabhängig von seiner Schadloshaltungspflicht, und die Verpflichtungen des Lieferanten gemäß diesem Abschnitt 15 sind unabhängig von sonstigen Verpflichtungen von UAG im Rahmen dieser Bestellung.

Haftungsbeschränkung. UAG HAFTET UNTER KEINEN UMSTÄNDEN FÜR ENTGANGENE CHANCEN ODER GEWINNE ODER FÜR MITTELBARE, BEILÄUFIG ENTSTANDENE, BESONDERE, STRAFENDE ODER INDIREKTE SCHÄDEN JEGLICHER ART.

Von UAG bereitgestelltes Eigentum. Der Lieferant übernimmt die vollständige Haftung für alle Werkzeuge, Gegenstände, Materialien, Geräte, Software und sonstige Artikel, die UAG dem Lieferanten gegebenenfalls im Zusammenhang mit dieser Bestellung zur Verfügung stellt („UAG-Eigentum"). Der Lieferant darf UAG-Eigentum ausschließlich in dem Umfang verwenden, der für die ordnungsgemäße Durchführung des Projekts erforderlich ist, und hat dabei alle Anweisungen von UAG zu befolgen. Der Lieferant verpflichtet sich, für alle UAG-Objekte, die beschädigt, verloren gegangen oder anderweitig nicht zur Zufriedenheit von UAG nachgewiesen werden können, Ersatz zu leisten. Die Überlassung von UAG-Eigentum an den Lieferanten im Zusammenhang mit dieser Bestellung überträgt kein Eigentum daran auf den Lieferanten und ist auch nicht als eine solche Übertragung auszulegen.

Versicherung. Der Lieferant hat eine Versicherung abzuschließen und aufrechtzuerhalten, die mindestens eine Betriebshaftpflichtversicherung (Commercial General Liability) umfasst, die Haftpflichtansprüche Dritter wegen Körperverletzung (Personenschäden) und Sachschäden in einem Umfang abdeckt, der ausreicht, um UAG und seine verbundenen Unternehmen im Falle eines solchen Schadens zu schützen, und der Lieferant hat alle geltenden Gesetze, Vorschriften und Anordnungen einzuhalten, die die Haftung eines Arbeitgebers gegenüber seinen Arbeitnehmern für Verletzungen und Erkrankungen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis regeln. Der Lieferant hat darüber hinaus solche zusätzlichen Versicherungsarten und -summen aufrechtzuerhalten, wie sie für ein Unternehmen vergleichbarer Größe und vergleichbarer Geschäftstätigkeit in der bzw. den Rechtsordnungen, in denen der Lieferant tätig ist, branchenüblich sind. Erbringt der Lieferant Leistungen auf dem Gelände von UAG, hat der Lieferant außerdem Folgendes aufrechtzuerhalten: (a) eine Arbeitnehmerunfallversicherung (Workers' Compensation) in den gesetzlich vorgeschriebenen Beträgen sowie eine Arbeitgeberhaftpflichtversicherung (Employers' Liability) mit einer Haftungssumme von mindestens 1.000.000 USD gesamt, mit einem Regressverzicht zugunsten von „Urban Armor Gear, LLC und seinen verbundenen Unternehmen" (sofern gesetzlich zulässig), in allen Bundesstaaten, in denen die Leistungen erbracht werden; (b) eine Kraftfahrzeughaftpflichtversicherung für betriebliche Zwecke (einschließlich Deckung für alle eigenen, nicht eigenen und gemieteten Fahrzeuge sowie No-Fault-Deckung, soweit anwendbar) mit einer Mindestdeckungssumme von 1.000.000 USD pro Schadensfall für Körperverletzung und Sachschäden kombiniert; sowie (c) eine Vertrauensschadenversicherung oder eine gleichwertige Police, die unehrliches Verhalten von Mitarbeitern abdeckt, mit einer Mindestdeckungssumme von 500.000 USD pro Schadensfall. Falls der Lieferant professionelle Dienstleistungen oder Beratungsleistungen erbringt, hat er außerdem eine Berufshaftpflichtversicherung (Professional Liability oder Errors and Omissions) mit einer Mindestdeckungssumme von 1.000.000 USD pro Anspruch aufrechtzuerhalten. Der Lieferant hat UAG auf Anfrage Versicherungszertifikate vorzulegen, die alle entsprechenden Versicherungsdeckungen nachweisen, und hat ferner, sofern von UAG verlangt, dafür zu sorgen, dass „Urban Armor Gear, LLC und seine verbundenen Unternehmen" in allen entsprechenden Policen als zusätzlich Versicherte aufgeführt werden.

Vertrauliche Informationen; Öffentlichkeitsarbeit. Der Lieferant und seine verbundenen Unternehmen halten die Bedingungen einer etwaigen Geheimhaltungsvereinbarung zwischen dem Lieferanten (oder einem seiner verbundenen Unternehmen) und UAG (oder einem der verbundenen Unternehmen von UAG) ein (die „NDA"). Sofern keine solche Vereinbarung besteht oder die NDA abgelaufen ist oder nicht mehr in vollem Umfang in Kraft ist, werden der Lieferant, seine verbundenen Unternehmen und sein Personal (a) die Bedingungen und das Bestehen dieser Bestellung sowie alle von UAG erhaltenen Informationen, die als vertraulich oder proprietär gekennzeichnet sind oder die angesichts ihrer Art oder der Art ihrer Offenlegung vernünftigerweise als vertraulich oder proprietär angesehen werden sollten, vertraulich behandeln und (b) solche Informationen ausschließlich für die Zwecke dieser Bestellung verwenden. Zu den vertraulichen Informationen von UAG gehören ohne Einschränkung alle Lieferungen, Baupläne, Skizzen, Zeichnungen, Spezifikationen und sonstige technische oder kaufmännische Informationen, die von UAG im Zusammenhang mit der Bestellung bereitgestellt oder für UAG entwickelt wurden, einschließlich der Arbeitsergebnisse des Lieferanten. Alle derartigen Informationen sind ausschließliches Eigentum von UAG. Der Lieferant darf keinen Handelsnamen, keine Marke, keine Dienstleistungsmarke, kein Logo oder Handelssymbol sowie keine sonstigen Schutzrechte von UAG oder einem seiner verbundenen Unternehmen ohne vorherige schriftliche Genehmigung in irgendeiner Weise verwenden. Der Lieferant darf keine Pressemitteilungen oder sonstige Veröffentlichungen herausgeben, die UAG oder seine verbundenen Unternehmen oder diese Bestellung betreffen, und darf UAG oder seine verbundenen Unternehmen nicht in Broschüren, Werbematerialien, Kundenlisten oder anderen Werbematerialien erwähnen.

Personal und Subunternehmer. Der Lieferant hat die ausschließliche Kontrolle über seine Mitarbeiter, Vertreter, Beauftragten, Auftragnehmer und Subunternehmer (zusammenfassend „Personal"), einschließlich des Rechts, sein Personal einzustellen, zu versetzen, zu suspendieren, freizustellen, zurückzurufen, zu befördern, zu disziplinieren und zu entlassen, sowie über seine Arbeits- und Mitarbeiterbeziehungen und seine Richtlinien bezüglich Löhnen, Arbeitszeiten, Arbeitsbedingungen und sonstigen Beschäftigungsbedingungen. Der Lieferant ist allein verantwortlich für alle Gehälter und sonstigen Vergütungen seines Personals, das Waren und Dienstleistungen erbringt, sowie für alle Abzüge und Einbehalte von den Gehältern und sonstigen Vergütungen seiner Mitarbeiter und für die Abführung aller Beiträge, Steuern und Abgaben. Das Personal des Lieferanten ist nicht berechtigt, an Leistungsplänen oder sonstigen Leistungen teilzunehmen, die UAG-Mitarbeitern zur Verfügung stehen. Der Lieferant ist allein verantwortlich für alle Diebstähle, Schäden und/oder Fehlverhalten im Zusammenhang mit seinem Personal sowie für sonstige Handlungen und Unterlassungen seines Personals. Der Lieferant darf keine seiner Verpflichtungen aus dieser Bestellung ohne vorherige schriftliche Zustimmung von UAG an Subunternehmer vergeben oder delegieren. Ungeachtet des Bestehens oder der Bedingungen eines Subvertrags ist der Lieferant im Verhältnis zwischen Lieferant und UAG für die vollständige Erfüllung dieser Bestellung und für die Einhaltung der Bedingungen dieser Bestellung durch seine Subunternehmer verantwortlich. Erbringt der Lieferant Dienstleistungen auf dem Gelände von UAG, wird der Lieferant (a) alle Regeln, Richtlinien und Verfahren von UAG einhalten, einschließlich in Bezug auf Themen wie Sicherheit, Gefahrenabwehr, Gesundheit, Umwelt- und Gefahrstoffmanagement, Fehlverhalten, körperliche Aggression, Belästigung und Diebstahl (zusammenfassend „Regeln"); und (b) auf Anfrage von UAG Personal, das Dienstleistungen erbringt und sich in einer Weise verhält, die rechtswidrig ist oder gegen eine Regel verstößt, abziehen und unverzüglich ersetzen.

Verhältnis. Der Lieferant erfüllt diesen Kaufauftrag als unabhängiger Auftragnehmer von UAG, und diese Vereinbarung ist nicht so auszulegen, dass sie eine Partnerschaft, ein Gemeinschaftsunternehmen, ein Agenturverhältnis, ein Arbeitsverhältnis oder eine sonstige Beziehung zwischen dem Lieferanten und UAG begründet. Der Lieferant darf sich nicht als Mitarbeiter, Vertreter oder Beauftragter von UAG darstellen. Der Lieferant ist nicht befugt, Vereinbarungen im Namen oder im Auftrag von UAG zu schließen oder UAG anderweitig an Vereinbarungen oder Verpflichtungen zu binden.

Stornierung und Änderungen. UAG kann diese Bestellung ganz oder teilweise vor dem Versand der Waren oder vor Beginn der Leistungserbringung durch den Lieferanten ohne Kosten und ohne Haftung kündigen oder ändern, indem UAG dem Lieferanten eine schriftliche Mitteilung über die Kündigung oder Änderung zukommen lässt. UAG kann diese Bestellung für alle Waren nach dem Versand und vor der Annahme der Waren durch UAG kündigen oder ändern; in diesem Fall trägt UAG nur die Versandkosten für die Rücksendung der Waren an den Versandort des Lieferanten und es entstehen keine weiteren Kosten oder Haftungsansprüche. Bei Stornierung einer Bestellung in Bezug auf Dienstleistungen, nachdem der Lieferant mit deren Erbringung begonnen hat, wird der Lieferant die Dienstleistungen unverzüglich einstellen, und UAG haftet nur für die bis zur Stornierung erbrachten Leistungen und die bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten (es sei denn, die festgelegten Honorare stellen einen Festbetrag dar; in diesem Fall zahlt UAG ein anteiliges Honorar entsprechend dem Umfang der bereits erbrachten Leistungen). Im Falle einer Stornierung wird der Lieferant UAG unverzüglich und ohne gesonderte Aufforderung alle Liefergegenstände, Arbeitsergebnisse und sonstigen Gegenstände sowie alle Daten, Berichte, Zusammenfassungen, Schätzungen und sonstigen Informationen oder Materialien übergeben, die der Lieferant im Rahmen der Erbringung der Dienstleistungen gesammelt oder erstellt hat. Der Lieferant hat keinen Anspruch auf Zahlung aus einer ausstehenden Rechnung, bis die Übergabe der vorgenannten Gegenstände an UAG vollständig erfolgt ist.

Arbeitsergebnisse und Eigentum an geistigem Eigentum. Wenn der Lieferant UAG im Zusammenhang mit dem Projekt Leistungen erbringt oder erbringen muss, die Arbeitsergebnisse darstellen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Konzepte, Werke, Erfindungen, Informationen, Zeichnungen, Entwürfe, Spezifikationen, Anpassungen, Dokumentationen und Programme – in jedem Fall unabhängig davon, ob diese vom Lieferanten oder dessen Personal, allein oder gemeinsam mit anderen, entwickelt wurden und ob sie abgeschlossen oder noch in Bearbeitung sind (all und jedes der Vorstehenden, „Arbeitsergebnis") –, so sind oder werden bei Abtretung durch den Urheber alle Rechte, Titel und Ansprüche (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Urheberrechte und sonstigen Rechte des geistigen Eigentums) an solchen Arbeitsergebnissen sowie an allen im Zusammenhang mit dem Projekt entwickelten vorgelagerten Arbeitsergebnissen Eigentum von UAG. Das Arbeitsergebnis wurde von UAG eigens als „werk made for hire" für urheberrechtliche Zwecke in Auftrag gegeben und bestellt. Soweit eine solche Leistung nicht als „work made for hire" qualifiziert und soweit sie Material umfasst, das dem Urheber-, Patent-, Geschäftsgeheimnis- oder sonstigem Schutzrecht unterliegt, tritt der Lieferant hiermit alle Rechte, Titel und Ansprüche an und in Bezug auf das Arbeitsergebnis, einschließlich aller darin enthaltenen Schutzrechte, an UAG, seine Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger ab. Der Lieferant verpflichtet sich, alle weiteren Instrumente und Dokumente auszufertigen, anzuerkennen, zu übergeben und ordnungsgemäß einzureichen sowie alle sonstigen Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die UAG von Zeit zu Zeit verlangen kann, um die Rechte von UAG gemäß dieser Vereinbarung zu sichern und zu wahren oder um die Rechte von UAG zur Nutzung dieser Rechte durchzusetzen, zu verteidigen oder zu bestätigen.

Steuern. Der Lieferant kann anwendbare Bundes-, Landes- oder Kommunalverkaufs- oder Nutzungssteuern oder Mehrwertsteuern, zu deren Erhebung der Lieferant gesetzlich verpflichtet ist ("Steuern"), in Rechnung stellen, und UAG wird diese bezahlen, vorausgesetzt, dass diese Steuern in der Originalrechnung, die der Lieferant UAG ausstellt, ausgewiesen sind und die Rechnung des Lieferanten diese Steuern gesondert ausweist und die Anforderungen an eine gültige Steuerrechnung erfüllt. UAG kann dem Lieferanten eine Steuerbefreiungsbescheinigung oder gleichwertige, für die zuständige Steuerbehörde akzeptable Informationen vorlegen; in diesem Fall wird der Lieferant die durch diese Bescheinigung abgedeckten Steuern nicht erheben oder einziehen. Der Lieferant ist für alle sonstigen Steuern oder Gebühren (einschließlich Zinsen und Vertragsstrafen) verantwortlich, die aus Transaktionen und der Dokumentation von Transaktionen im Rahmen dieser Bestellung entstehen. UAG behält sich das Recht vor, alle Steuern abzuziehen oder einzubehalten, zu deren Einbehaltung UAG nach Treu und Glauben verpflichtet ist, von allen an den Lieferanten im Rahmen dieser Bestellung zahlbaren Beträgen, wobei die Zahlung an den Lieferanten nach Abzug dieser Einbehalte als vollständige Zahlung und Abrechnung gegenüber dem Lieferanten für diese Beträge gilt. Während der gesamten Laufzeit dieser Bestellung verpflichtet sich der Lieferant, UAG alle Formulare, Dokumente oder Zertifizierungen zur Verfügung zu stellen, die UAG möglicherweise benötigt, um etwaige Meldepflichten oder Quellensteuereinbehaltungspflichten in Bezug auf Zahlungen im Rahmen dieser Bestellung zu erfüllen.

Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger. Der Lieferant darf diese Bestellung (ganz oder teilweise) nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von UAG abtreten. Jede Abtretung ohne Zustimmung von UAG kann nach Wahl von UAG für anfechtbar erklärt werden. Vorbehaltlich der vorstehenden Einschränkungen ist diese Bestellung für den Lieferanten, UAG sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger und zulässige Abtretungsempfänger in vollem Umfang bindend, kommt diesen zugute und ist durch diese durchsetzbar.

Governing Law; Dispute Resolution. This Purchase Order will be interpreted and enforced in accordance with the laws of the State of California without regard to conflicts of laws and excluding the U.N. Convention on the Contracts for the International Sale of Goods. Any and all disputes, controversies or claims based on, arising out of, or relating to this Purchase Order or breach hereof will be submitted to final and binding arbitration. The arbitration will take place in the County of Orange, State of California, and may be compelled and enforced according to the California Arbitration Act (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.). Unless the parties mutually agree otherwise, the arbitration will be conducted before JAMS (formerly known as JAMS Undisputed, Inc. and JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) according to its Commercial Dispute Resolution Rules. An order compelling arbitration and/or judgment on the award the arbitrator renders may be sought solely in the State or Federal Courts of the County of Orange, State of California. The parties agree to nominate for confirmation one arbitrator to decide the dispute. If the parties cannot agree upon an arbitrator within thirty (30) days from the notice of arbitration, then the arbitrator will be appointed by JAMS from a strike list. The arbitration will be conducted in the English language. Each party will bear its own attorneys’, experts’ and other fees and expenses in connection with any arbitration unless otherwise determined by the arbitrator. Any laws allowing or providing for a judicial review de novo of such arbitration are hereby waived, and the award of the arbitration will be final, binding and not subject to de novo review. In resolving any dispute by arbitration, the intent of the parties as expressed in these Terms and Conditions will be controlling over any contrary presumption of law. The arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction, however, to award any remedy different than or in excess of the remedy or remedies set forth herein. Furthermore, the arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction to award any remedy or remedies that exceed the limitations of liability expressly provided in these Terms and Conditions. Each party will promptly pay its share of all arbitration fees and costs. If a party fails to pay such share promptly upon demand, the arbitrator will, upon written request by the other party, enter a final and binding decision against the non-paying party for the full amount of such share, together with an award of attorneys’ fees and costs incurred by the other party in obtaining such decision, which decision may be entered in any court of competent jurisdiction. Any action for any claim arising under this Purchase Order or in connection herewith must be commenced within two (2) years after the alleged cause of action has accrued.

Allgemein. Eine Partei verzichtet nicht auf ein ihr nach dieser Bestellung zustehendes Recht, wenn sie es versäumt, auf die Einhaltung der Bedingungen dieser Bestellung zu bestehen oder ein ihr nach dieser Bestellung zustehendes Recht auszuüben. Die Rechte und Rechtsmittel der Parteien im Rahmen dieser Bestellung sind kumulativ, und jede Partei kann ihre Rechte oder Rechtsmittel im Rahmen dieser Bestellung oder sonstige ihr gesetzlich oder billigkeitsrechtlich zustehende Rechte und Rechtsmittel geltend machen. Sollte eine Bestimmung dieser Bestellung von einem Gericht oder einer Regierungsbehörde als nicht durchsetzbar eingestuft werden, beabsichtigen die Parteien, dass diese Bestellung so durchgesetzt wird, als ob die nicht durchsetzbaren Bestimmungen nicht vorhanden wären, und dass teilweise gültige und durchsetzbare Bestimmungen in dem Maße durchgesetzt werden, in dem sie durchsetzbar sind. Die Abschnitte 3, 15, 16, 19 und 26–29 gelten über die Erfüllung dieser Bestellung durch den Lieferanten oder die Kündigung bzw. Stornierung dieser Bestellung aus beliebigem Grund hinaus fort.

Sonstiges. Die Abschnittsüberschriften dieser Bestellung dienen nur der Übersichtlichkeit und haben keinen interpretativen Wert.

Mitteilungen. Alle Mitteilungen im Rahmen dieser Bestellung müssen schriftlich, nicht elektronisch und auf Englisch an die in dieser Bestellung angegebene Adresse des Empfängers zugestellt werden und werden mit dem Empfang wirksam.